http://shop-unicc-cc-shop.ru Когда подавать заявление 16003 | Nlpseminar.ru

Ходатайство

Когда подавать заявление 16003

Реорганизация в форме присоединения: кто подает документы на регистрацию

Акционерное общество А и акционерное общество Б приняли решения о реорганизации в форме присоединения общества Б к обществу А, также они утвердили договор о присоединении. Общество Б помимо договора утвердило передаточный акт. Обществами уведомлены кредиторы о принятом решении в соответствие с законодательством РФ.

При подготовке документов для подачи в регистрирующий орган возникли следующие вопросы:

— какие заявления общество (или общества) должны подать на государственную регистрацию;

— какое из обществ подает документы на государственную регистрацию?

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

При государственной регистрации реорганизации в форме присоединения присоединяемое лицо (общество Б) должно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому оно присоединяется, следующие документы (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 (постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»);

— решение о реорганизации;

— договор о присоединении;

Заявление удостоверяется нотариально заверенной подписью уполномоченного лица и подается руководителем постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юридического лица (представителя, действующего без доверенности) (п. 3 раздела XII приказа ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/[email protected] «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»).

При реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо. Поэтому юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение (общество А), должно подать в налоговый орган:

— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 (письмо ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/[email protected], сайт www.nalog.ru);

— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

— изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

— документ об уплате государственной пошлины.

Указанные документы подаются в налоговый орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Процедура присоединения считается законченной после получения из налоговой инспекции свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации (форма Р50003, утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Форма Р16003, образец заполнения которой можно скачать ниже, или заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, является одним из документов, который следует подать в Росреестр для того, чтобы в записи о регистрации организации были внесены соответствующие изменения.

До того как начать заполнение этого документа, необходимо подать (так, чтобы оно отразилось) в ЕГРЮЛ заявление о начале процедуры реорганизации фирмы и получить ответ с верным номером. То есть подтверждение того, что начало процедуре реорганизации было положено.

Причем это касается как присоединяющейся организации, так и той, к которой она присоединяется. И информация уже должна пройти публикацию в СМИ, которые занимаются вопросами реорганизации компаний (в идеале – две публикации).

Элементы заявления

Бумага состоит из четырех отдельных листов. Первые три можно заполнить в электронном варианте, последняя предполагает постановку подписи заявителя. Ее придется заполнять вручную. Причем, так как предполагается электронная обработка, заполнение необходимо производить черной шариковой ручкой, не выходя за рамки отведенного для этого прямоугольника.

Система предполагает ответы на прописанные в форме вопросы в виде числовых значений. Заявление представляет собой четыре пронумерованных страницы.

Рассмотрим заполнение каждой отдельно.

Первая страница

В начале заявления нужно указать сведения об организации, которые уже должны быть в ЕГРЮЛ. Они включают в себя:

  • Полное наименование присоединенной компании.
  • ИНН.
  • ОГРН. Цифры вписываются на весь квадратик, высота – 18.
  • ГРН и дата записи о начале процедуры реорганизации. На момент подачи формы Р16003 она должна уже быть известна заявителю.
  • Те же данные необходимо указать и для лица, к которому осуществляется присоединение. На него также необходимо оформить заявление о начале процедуры реорганизации (в данном случае – присоединения, но форма для заполнения там идентичная).

    Также на первой странице предусмотрены графы под две даты. В них заносится время, когда были опубликованы сведения о принятии решения о присоединении организации в СМИ. Источники, в которых обычно публикуются записи о реорганизации юридических лиц, должны прорабатываться заранее.

    В самом низу страницы оставлено место под служебные отметки регистрирующего органа. Там не нужно ничего указывать, это пространство при подаче заявления должно оставаться чистым.

    Вторая страница

    Первая страница листа 2 (начало не считается листом А) целиком посвящена информации о заявителе и об управляющей организации. Если таковой нет, то весь пункт 2 можно оставить пустым (2.1, 2.2, 2.3 в этом случае не заполняется). Заполнение всех остальных пунктов предполагает указание таких сведений:

  • Кто является заявителем. Для ответа на этот вопрос достаточно будет одной цифры. Единица будет значить, что заявителем является руководитель. Тройка – что форма Р16003 подается лицом по доверенности руководителя. Двойка – что лицо действует без доверенности, но от имени указанного юридического лица (предполагается, что оно имеет на это право, иначе заявление не примут).
  • Отдельно фамилии, имени и отчества того, кто подает бумагу в ЕГРЮЛ.
  • ИНН. Данные вносятся, только если этот документ имеется у заявителя.
  • Даты и места рождения (имеется в виду город).
  • Вида документа, удостоверяющего личность. Если это паспорт, то в поле заносится число 21.
  • Информации, указанной в удостоверяющем документе. Если это паспорт, то прописываются номер, дата его выдачи, кем и когда выдавался, указывается кодовый номер выдавшего подразделения.
  • Начинается каждый из листов собственным номером (расставляются номера страниц по порядку, а не по листам), а заканчивается – необходимыми сносками. Сноски на втором листе поясняют, как следует заполнять поля сведений об управляющей организации.

    Третья страница

    Эта часть целиком посвящена описанию места жительства заявителя. Если он проживает в РФ, то заполняются все подпункты 3.5.1 (всего их 9). Необходимо указать:

    • Почтовый индекс.
    • Субъект РФ.
    • Район, село либо город.
    • Полное наименование указанного вида населенного пункта.
    • Улицу, номер дома, квартиры.

    Если нет прописки, то указывается место пребывания в РФ. Если же и этого нет, то стоит прибегнуть к заполнению пункта 3.5.2, который посвящен иностранным гражданам. При этом на адрес отводится 2 строки.

    Также есть графы для указания номера телефона и адреса электронной почты. Обязателен для указания из них только контактный телефон.

    Четвертая страница

    При заполнении документа эта его часть обязательно распечатывается и заполняется вручную. Это связано с тем, что юридическую силу бумага приобретает только с подписью заявителя. Последняя ставится, естественно, уже в распечатанном виде.

    Для электронной печати граф не предусмотрено. Тем, у кого она есть, возможно заполнить соответствующие поля сразу на официальном сайте Росреестра, минуя «бумажную» часть операции.

    Подавать форму Р16003 следует в уже напечатанном виде. Сделать это можно как лично, так и посредством почтового отправления.

    Рассмотрение

    Если заявление о замене было правильно составлено и соответствует всем нормам, то внесение изменений должно произойти не позднее 5 рабочих дней с даты подачи. После того как изменения будут внесены, можно получить на руки справку, подтверждающую внесение поправок в ЕГРЮЛ.

    Важно: подать форму Р16003 следует не позднее трех дней с момента фактического прекращения деятельности присоединенного юридического лица. Иначе со стороны организации есть риск подвергнуться административному наказанию в виде штрафа в 5 тыс. руб.

    Также предусмотрен штраф и за указание заведомо ложных сведений в заявлении. Он колеблется в пределах 5-10 тыс. руб. Адресные данные организация вправе изменять не чаще чем раз в 20 дней. В принципе, с формой Р16003 редко возникают проблемы.

    Форма 16003 (образец заполнения)

    Реорганизация компании производится по решению ее участников. При реорганизации организации в форме присоединения к ней другой компании, организация считается реорганизованной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной компании (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

    Для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании, реорганизуемой в форме присоединения к другой организации, оформляется форма 16003 (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] ).

    Реорганизация организации: присоединение

    После того как принято решение о реорганизации, компания обязана в течение 3-х рабочих дней уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения о начале процедуры реорганизации, с приложением данного решения (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ). Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в налоговый орган по форме Р12003. Как заполнить форму Р12003, читайте в отдельной консультации. Если в реорганизации участвует более 2-х компаний, к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление направляет та компания, которая последней приняла решение, либо компания, указанная в решении о реорганизации. При присоединении одной компании к другой к последней переходят все права и обязанности присоединенной организации (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

    На основании полученного уведомления налоговый орган в течение 3-х рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации. После внесения записи в ЕГРЮЛ компания должна опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о своей реорганизации. Разместить данное объявление нужно будет два раза, с периодичностью один раз в месяц. Кроме этого, о реорганизации необходимо будет уведомить всех известных кредиторов (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1, п. 2 ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

    После того как сведения о реорганизации компании были дважды опубликованы, после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в журнале в регистрирующий орган подается заявление по форме N Р16003 и договор о присоединении (п. 12.1 разд.XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], п. 2 ст. 53 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ , п. 2 ст. 17 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ ).

    Подпись заявителя на заявлении по форме Р16003 должна быть удостоверена в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной ЭП заявителя (п. 1.18 Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], п. 1.2 ст. 9, п. 3 ст. 15 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

    Форма Р16003

    Форма заявления Р16003, актуальная в 2020 году, утверждена Приложением N 11 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

    Форма 16003 (образец заполнения)

    Подробный порядок заполнения формы Р16003 приведен в разд.XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] Заявление по форме Р16003 состоит из титульного листа и листа А.

    На титульном листе отражаются сведения о присоединенной компании и об организации к которой осуществляется присоединение: наименование, ОГРН, ИНН, дата и регистрационный номер о записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. А также указываются даты публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации». В лист А заносятся сведения о заявителе и желаемом способе получения документов.

    Читайте так же:  Шорцы льготы

    Форма Р16003 (образец заполнения) можно посмотреть здесь:

    Вопрос: В настоящее время в учреждении происходит процедура реорганизации, срок завершения которой, согласно постановлению Правительства Оренбургской области, — 01.03.2015. После 25.02.2015 (вторая публикация о реорганизации) учреждение должно подать в налоговый орган форму Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, но Правительство Оренбургской области намерено издать постановление о продлении процедуры реорганизации до 01.07.2015. Необходимо ли размещать в журнале «Вестник государственной регистрации» дополнительно уведомление о продлении срока реорганизации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2015 г.)

    В настоящее время в учреждении происходит процедура реорганизации (учреждение присоединяется к иному учреждению), срок завершения которой, согласно постановлению Правительства Оренбургской области, — 01.03.2015. После 25.02.2015 (вторая публикация о реорганизации) учреждение должно подать в налоговый орган форму Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, но Правительство Оренбургской области намерено издать постановление о продлении процедуры реорганизации до 01.07.2015. Необходимость издания Правительством Оренбургской области постановления связана с невозможностью завершения всех мероприятий в рамках процедуры реорганизации учреждений в срок до 01.03.2015.

    Необходимо ли размещать в журнале «Вестник государственной регистрации» дополнительно уведомление о продлении срока реорганизации?

    Необходимо ли уведомлять регистрирующий орган о продлении срока реорганизации?

    В какой срок учреждение вправе подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р16003?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

    В приведенной ситуации не требуется уведомлять регистрирующий орган о продлении срока реорганизации, равно как и публиковать соответствующее уведомление в средствах массовой информации.

    Заявление по форме N Р16003 должно быть представлено в регистрирующий орган по завершении всех мероприятий, которые должны быть осуществлены в связи с реорганизацией. Закон не ограничивает этот срок максимальным пределом.

    В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 16 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон N 7-ФЗ) некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном ГК РФ, указанным Законом и другими федеральными законами. Принятие решения о реорганизации государственных бюджетных учреждений субъектов РФ, если иное не установлено актом Правительства РФ, осуществляется в порядке, установленном высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ (пп. 2 п. 2.1 ст. 16 Закона N 7-ФЗ).

    После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое учреждение дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected], п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При этом нормативные акты не обязывают учреждение при наступлении каких-либо обстоятельств (в том числе указанных в вопросе) уведомлять регистрирующий орган или своих кредиторов о продлении срока реорганизации, равно как и публиковать соответствующее уведомление в средствах массовой информации.

    Не ограничен максимальным пределом и срок, в течение которого реорганизуемым юридическим лицом может быть представлено в регистрирующий орган заявление по форме N Р16003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] Напротив, не лишен оснований подход, предполагающий, что такое заявление должно быть представлено в регистрирующий орган не ранее определенного срока*(1). В любом случае основанием для представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р16003 является не истечение определенного срока с даты публикации второго уведомления либо истечение срока реорганизации, который предусмотрен решением о реорганизации, а именно завершение всех мероприятий (в том числе организационного характера), которые необходимо осуществить в рамках процедуры реорганизации. Поэтому в приведенной ситуации заявление по форме N Р16003 и соответствующие документы могут быть представлены учреждением в регистрирующий орган и позднее первоначально запланированного срока, в том числе в указанные в вопросе сроки.

    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

    Контроль качества ответа:

    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

    24 февраля 2015 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

    *(1) Смотрите подробнее Вопрос: Через сколько дней после второго опубликования извещения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» можно подавать в налоговые органы заявление о прекращении деятельности присоединяемой организации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2014 г.).

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

    Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

    Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

    Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

    Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

    Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

    Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

    Какие тонкости нужно учесть при реорганизации юридических лиц

    В более ранних публикациях мы уже рассказывали о письме ФНС России от 31.01.14 № СА-4-14/[email protected], где приведены рекомендации по вопросам регистрации организаций и ИП (см. «Что нужно знать о регистрации индивидуальных предпринимателей: разъяснения ФНС» и «Что нужно учесть при регистрации юридического лица»). В этой статье мы вновь обратились к данному письму и выделили вопросы, посвященные реорганизации компаний.

    Регистрационные документы

    Заполнение заявлений

    Полный перечень документов, необходимых для создания компании путем реорганизации, приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

    В перечень, в числе прочего, входит заявление по форме № Р12001*. В нем есть листы Б, В, Г, Д и Е, предназначенные для сведений об участниках организации-правопреемника. В комментируемом письме говорится, что данные листы следует заполнять не всегда, а только в случае создания компаний с определенными организационно-правовыми формами. Это общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы или учреждения, унитарные предприятия, а также жилищные накопительные кооперативы. Если же правопреемником является закрытое, либо открытое акционерное общество, то листы Б, В, Г, Д и Е заполнять не нужно.

    Кроме того, в случае присоединения надо предоставить заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Авторы комментируемого письма разъяснили, кто вправе выступить в роли заявителя и подписать заявление. Это может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании-предшественника, то есть присоединенной организации (подробнее о реорганизации в форме присоединения см. «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»).

    В какую инспекцию подать документы

    По общему правилу пакет документов, оформленных в связи с реорганизацией, подается в «регистрирующую» ИФНС по местонахождению компании-предшественника. Это следует из пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ.

    Иногда в реорганизации участвуют сразу несколько предшественников. Такое возможно при слиянии, когда объединяются два, три и более юридических лица. Еще один пример — присоединение, когда несколько организаций одновременно примыкают к компании-правопреемнику.

    В подобной ситуации пакет документов необходимо представить в «регистрирующую» инспекцию по месту нахождения того из предшественников, кто ранее подал уведомление о начале процедуры реорганизации (форма № Р12003). Напомним, что уведомление подает компания, последней принявшая решение о слиянии, либо присоединении (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

    Нюансы при слиянии

    Одним из шагов, которые должна предпринять организация-предшественник, является публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Разместить соответствующее объявление следует дважды с периодичностью раз в месяц. Затем сведения о публикации нужно указать в заявлении по форме № Р12001.

    ФНС России в комментируемом письме ответила на вопрос, сколько времени должно пройти с даты последней публикации до подачи заявления и других документов по реорганизации. Как сообщили авторы письма, никаких ограничений не существует. Другими словами, пакет документов можно представить в инспекцию в любой момент после повторной публикации, в том числе до истечения тридцати дней.

    Но если заявление и бумаги будут представлены ранее последней публикации, налоговики откажутся регистрировать вновь созданную компанию и вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организаций-предшественников (подробнее о слиянии см. «Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру»).

    Сложности при выделении

    При реорганизации в форме выделения компания-предшественник отдает вновь созданному юридическому лицу часть своих активов, фондов и проч. По этой причине уставный капитал предшественника после выделения может значительно уменьшиться.

    Существует правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью, принявшее решение об уменьшении своего УК, обязано дважды опубликовать в специализированном издании сообщение о таком уменьшении. Это закреплено в пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

    Однако, как говорится в комментируемом письме, в случае реорганизации в форме выделения данное правило не действует. Это значит, что даже если уставный капитал предшественника становится меньше, никаких публикаций размещать не нужно (подробнее о выделении см. «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения»).

    Отмена решения о реорганизации

    Не исключено, что руководство компании начнет процедуру реорганизации, а затем откажется от дальнейшего участия в ней. Тогда от бухгалтера потребуется подготовить всего один документ — уведомление по форме № Р12003. В разделе 1 «Уведомление представлено в связи с» нужно проставить значение 2, а подпись на документе заверить у нотариуса.

    Если в реорганизации участвуют сразу несколько юридических лиц, уведомление следует подать в «регистрирующую» ИФНС по месту нахождения того из предшественников, кто прежде подал уведомление о начале процедуры реорганизации. Ранее эта инспекция уже сделала записи в ЕГРЮЛ о том, что компании находятся в процессе реорганизации. И именно эту инспекцию нужно уведомить об отмене решения одного из участников.

    Получив уведомление об отмене, налоговики внесут соответствующую запись в госреестр. На это им отводится 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). С момента появления записи участие в реорганизации будет завершено.

    Читайте так же:  Льготы донорам беларусь

    * Формы документов, представляемых при госрегистрации компаний, ИП и крестьянских фермерских хозяйств, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/[email protected]

    Когда подавать заявление 16003

    При реорганизации с присоединением кто должен подать в налоговый орган документы » о реорганизациии» правоприемник или реорганизуемая сторона?

    На основании пункта 1 статьи 15 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация реорганизации юридического лица в форме присоединения, прекращение деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

    В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «б» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

    Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

    При государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются (на примере ООО) :

    заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003;

    решение о реорганизации юридического лица;

    договор о присоединении (при его наличии) ;

    передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения).

    При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым ООО при реорганизации путем присоединения принимается решение:

    — об утверждении договора о присоединении.

    Общим собранием участников присоединяемого общества:

    — об утверждении передаточного акта.

    Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:

    — об избрании органов общества;

    — о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.

    Заявление должен подать Генеральный директор присоединяемого юридического лица, в ФНС по месту нахождения юридического лица к которому осуществляется присоединение. Комплект документов является общим.

    Как провести реорганизацию в форме присоединения: поэтапная инструкция

    Нормы о реорганизации в форме присоединения разбросаны по нескольким федеральным законам и различным инструкциям, методическим указаниям и регламентам. Некоторые моменты и вовсе не отражены, и их приходится решать исключительно на практике уже «по ходу действия». И только после кропотливого изучения нормативной базы и проведения присоединения на практике появляется целостное видение этого процесса: что и как нужно делать.
    Итак, перед вами поставлена задача: присоединить компанию А к компании Б. То есть «влить» компанию А в состав компании Б таким образом, чтобы компания А перестала существовать как юридическое лицо, а компания Б стала ее «наследником» по всем активам, пассивам, правам и обязанностям. В этом случае компания А является присоединяемым юридическим лицом, а компания Б является присоединяющим юридическим лицом. Присоединяемых юридических лиц может быть и несколько. По завершении реорганизации в форме присоединения остается существовать только одно юридическое лицо — присоединяющее. Присоединенное юридическое лицо прекращает свое существование. Это и есть реорганизация в форме присоединения.
    Реорганизация в форме присоединения (далее будем говорить «присоединение», «реорганизация») имеет несколько аспектов, и в первую очередь юридический: он облекает весь процесс присоединения в определенную юридическую форму и определяет его сроки и последовательность этапов. Этот аспект присутствует во всех случаях присоединения, независимо от того, являются ли компании крупными организациями с множеством активов, сотрудников и многомиллионными оборотами либо это «пустые» юридические лица с единственным сотрудником — генеральным директором и ничего не имеющие на своем балансе, кроме уставного капитала размером в десять тысяч рублей. В последнем случае юридический аспект реорганизации так и будет единственным. Но мы возьмем более сложный случай, когда компания имеет сотрудников, расчетные счета, движимое и недвижимое имущество, обязательства и права перед контрагентами (договорные и внедоговорные), лицензионно-разрешительную документацию, нематериальные активы. Все это продуцирует такие аспекты реорганизации, как инвентаризация, перевод персонала, переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, перерегистрация недвижимости, лицензионно-разрешительной документации и интеллектуальной собственности. Рассмотрим обязательную юридическую сторону присоединения и другие существенные аспекты реорганизации.

    1. Состав и последовательность юридических действий при присоединении

    Отметим, что присоединение может проводиться только в отношении одинаковых организационно-правовых форм (ОПФ) юридических лиц: присоединяющее и присоединяемое общества должны оба быть либо акционерными обществами, либо обществами с ограниченной ответственностью (П. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19) (возьмем для примера только эти две наиболее распространенные и актуальные ОПФ). Общество с ограниченной ответственностью не может присоединиться к акционерному обществу, и наоборот. В этом случае необходимо сначала провести реорганизацию в форме преобразования либо присоединяющего юридического лица, либо присоединяемого юридического лица (или нескольких присоединяемых лиц), чтобы у всех участников присоединения была одинаковая ОПФ. Но если в вашем случае одно из обществ — участников реорганизации является открытым акционерным обществом, а другое общество (или несколько обществ) является закрытым акционерным обществом, то в этой ситуации препятствий для реорганизации в форме присоединения не имеется: ОПФ тут одна — акционерное общество, а закрытое и открытое — это разновидности данной ОПФ. Будем рассматривать случай, когда у нас участники присоединения уже имеют одинаковую ОПФ. Порядок проведения присоединения для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, поэтому рассмотрим его в целом. Присоединение регулируется следующими нормами: ст. 57 — 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51, 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15, 17 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 13.1, 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами. Присоединение делится на несколько этапов.

    1.1. Подготовительный этап

    Первое, что необходимо сделать участникам реорганизации — обществам А и Б, — это заключить договор о присоединении и подготовить проект передаточного акта от компании А к компании Б. В договоре следует указать подробную информацию об обществах А и Б, порядок и условия присоединения, порядок конвертации и погашения акций/долей, изменения, вносимые в устав присоединяющего общества Б, порядок формирования органов управления присоединяющего общества, порядок направления уведомлений и публикаций о реорганизации, иные положения, не противоречащие законодательству о реорганизации. В передаточном акте необходимо указать положения о правопреемстве компании Б по всем обязательствам присоединяемой компании А в отношении всех ее кредиторов и должников, включая спорные обязательства (ч. 1 ст. 60 ГК РФ).
    Далее советы директоров (если такие органы управления имеются в реорганизуемых обществах) каждого общества А и Б проводят заседания. По итогам заседания каждый совет директоров формирует для общего собрания акционеров/участников своего общества повестку по вопросам присоединения. В протоколе совета директоров указывается порядок созыва, сроки проведения общего собрания, вопросы повестки собрания.
    Затем в сроки, определенные советом директором, проводится общее собрание акционеров/участников каждого из реорганизуемых обществ в отдельности. Общее собрание каждого общества принимает решение о реорганизации, об утверждении договора присоединения, передаточного акта; о порядке уведомления и публикаций о реорганизации. Важный нюанс: для удобства последующих регистрационных действий в протоколе следует указать, что уведомление в регистрирующий орган и публикации о начале реорганизации осуществляет присоединяющая компания Б и протокол общего собрания акционеров/участников компании Б должен быть датирован позднее протокола общего собрания компании А (ч. 1, 2 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Данные протоколы и будут решением каждой компании о реорганизации и основанием для последующих юридических действий. На этом подготовительный этап завершается.

    1.2. Уведомительно-регистрационный этап

    В течение трех рабочих дней с даты принятия компанией Б решения о реорганизации она обязаны уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации. Заявление подается компанией Б по форме Р12003 в налоговую инспекцию по месту своей регистрации. Подпись уполномоченного лица (руководителя) присоединяющего общества Б заверяется нотариально. К заявлению прикладываются решения (протоколы) о реорганизации компаний А и Б, передаточный акт, договор о присоединении, документ об уплате госпошлины.
    Также в соответствии с нормами уже не гражданского, а налогового законодательства (подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ) каждая из компаний А и Б должна подать в налоговый орган по месту своей регистрации заявление по форме С-09-4 с приложением своего протокола о реорганизации. Заверять заявление нотариально, уплачивать госпошлину не нужно. В течение трех рабочих дней с даты подачи заявления Р12003 налоговая инспекция вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о том, что компании А и Б находятся в процессе реорганизации, о чем выдается в отношении каждой компании свидетельство о начале реорганизации.
    В течение пяти рабочих дней с даты направления в налоговую инспекцию заявления Р12003 обе реорганизуемые компании А и Б обязаны каждая в письменном виде уведомить своих кредиторов о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований. Уведомление кредиторов нужно произвести таким образом, чтобы в этот срок они уже получили уведомления о реорганизации компаний А и Б. Подтверждением будет либо подпись кредитора на врученном ему уведомлении о реорганизации, либо отметка почтовой организации в реестре отправки уведомлений о вручении уведомлений кредиторам.
    Также после государственной регистрации начала реорганизации уведомление о реорганизации необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление публикуется компанией Б с указанием сведений об обоих участниках реорганизации — компаниях А и Б. Это уведомление публикуется дважды. Срок опубликования первого уведомления не конкретизирован, но обычно оно публикуется незамедлительно после получения свидетельства о начале реорганизации, так как участники реорганизации заинтересованы в ее скорейшем завершении. Второе уведомление в «Вестнике государственной регистрации» публикуется строго не ранее одного месяца после публикации первого уведомления. Так, если первое уведомление опубликовано 25 марта 2013 года, то второе уведомление может быть опубликовано не ранее 25 апреля 2013 года.
    Данные действия — уведомление кредиторов двумя способами — осуществляются в целях защиты прав кредиторов при проведении реорганизации. С даты начала реорганизации и в течение 30 дней с даты опубликования в «Вестнике государственной регистрации» второго уведомления о реорганизации кредиторы могут заявить требования к реорганизующимся компаниям об исполнении обязательств. Однако заявленные требования кредиторов не препятствуют процессу реорганизации.

    1.3. Завершающий регистрационный этап

    Итак, начало реорганизации зарегистрировали, кредиторов уведомили, две публикации разместили. Подождали 30 дней с даты последней публикации в «Вестнике государственной регистрации». Далее присоединяемая компания А должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании Б заявление по форме Р16003 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица. К заявлению прилагается решение (протокол) компаний А и Б о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», реестры уведомления кредиторов обеих компаний. Госпошлина не уплачивается. Компания Б (лучше это делать одновременно с подачей заявления Р16003) подает в свою налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 о внесении изменений в свои учредительные документы, которые возникают в связи с присоединением.
    В течение трех рабочих дней налоговая инспекция выдает компании Б свидетельства о завершении реорганизации (о внесении записи о присоединении) компании Б, о прекращении деятельности компании А, о внесении изменений в устав компании Б.
    На этом в юридическом смысле присоединение завершается. Далее всем контрагентам следует направить уведомления о произошедшем присоединении. Эта процедура законодательством не установлена, но ее необходимость вытекает из взаимоотношений с контрагентами и необходима, чтобы они оперативно внесли соответствующие изменения в свой документооборот (договорные, отчетные, платежные документы и т.п.).
    Рассмотрим далее иные аспекты присоединения во взаимосвязи с его юридической формой.

    Читайте так же:  Электронная версия полиса осаго

    2. Переход имущества, прав и обязанностей при присоединении

    2.1. Передаточный акт

    В результате предстоящего присоединения от компании А к компании Б произойдет полное правопреемство по имуществу, правам, обязанностям, дебиторской и кредиторской задолженности, интеллектуальной собственности. Это отражено в передаточном акте. Рассмотрим подробно, как и для чего его составлять. Передаточный акт должен быть составлен и утвержден до начала реорганизации. Минфин РФ в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ от 20.05.2003 N 44н) рекомендует составлять передаточный акт на последнюю отчетную дату отчетного периода, предшествующую решению о реорганизации. Акт формируется на основании данных бухгалтерского учета. Чтобы компания Б не принимала на себя какие-либо неактуальные обязательства, задолженность, подлежащую списанию, утраченное имущество, не списанное с баланса компании А, и, наоборот, чтобы не затерялись вновь выявленные, но не отраженные в бухучете активы компании А, накануне составления отчетности перед присоединением и формированием передаточного акта рекомендуется провести инвентаризацию.
    По форме передаточный акт состоит из разделов, отражающих актив и его состав, пассив и его состав. В каждом разделе указывается общая сумма. К акту можно в виде приложения сделать расшифровку по каждой единице передаваемого имущества, дебиторской и кредиторской задолженности и т.п. Такое приложение может занять несколько сотен страниц. Но не обязательно делать к передаточному акту расшифровку по всем позициям. Это необходимо сделать в отношении недвижимого имущества, в том числе недостроенного, не оформленного на момент присоединения, но физически существующего и принятого к учету. Нужно указать характеристики объектов недвижимости: название, площадь, этажность, адрес, кадастровый номер (при наличии). Также, на ваше усмотрение, можно включить в расшифровку автомобили, ключевое дорогостоящее оборудование, подземные коммуникации, права на интеллектуальную собственность. Это делается для того, чтобы в дальнейшем, при необходимости подтверждения прав компании Б на эти объекты, расшифровка к передаточному акту устранила всякие сомнения в правопреемстве по конкретным наиболее важным объектам. Отметим, что законодательство о реорганизации не содержит требований к форме передаточного акта и степени его детализированности, поэтому в регистрирующий налоговый орган достаточно представлять лишь сам акт, без расшифровок.

    2.2. Переход договорных и внедоговорных требований и обязательств

    По итогам присоединения возникает вопрос: есть ли необходимость переоформлять все действующие договоры компании А, заменяя ее на компанию Б? Поскольку факт универсального правопреемства при присоединении установлен действующим законодательством, дополнительно его оформлять в отношении конкретного обязательства не требуется. Документом, подтверждающим правопреемство, будет передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности компании А и свидетельство о реорганизации компании Б. Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре с компании А на компанию Б «в связи с реорганизацией в форме присоединения» — такая мотивировка используется в соглашениях. Если такого соглашения не заключалось, но после реорганизации необходимо внести какие-то изменения в действующий договор, не связанные с реорганизацией, соглашение об этом заключается уже от имени компании Б.
    По внедоговорным требованиям и обязательствам, возникшим, например, на основании выставленных, но не оплаченных счетов, накладных, актов, из неосновательного обогащения, на основании судебных исков и исполнительного производства, также происходит полное правопреемство. Соответствующим юридическим лицам и государственным органам представляются в подтверждение передаточный акт, свидетельства о прекращении компании А и реорганизации компании Б.

    2.3. Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов. Изменение системы налогообложения

    До момента подачи заявления Р16003 о прекращении деятельности компании А необходимо закрыть свои расчетные, если у компании Б не будет в них необходимости после присоединения. Если счета компании А нужны после присоединения, то необходимо после завершения присоединения представить в банк документы, подтверждающие реорганизацию, и переоформить договоры о банковском обслуживании счетов на компанию Б.
    Если компания А вела внешнеэкономическую деятельность, по незакрытым внешнеэкономическим контрактам после присоединения следует переоформить паспорта сделок на компанию Б. Данный вопрос урегулирован главой 8 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением». Закрывать старый паспорт сделки и открывать новый в этом случае не нужно, достаточно переоформить действующий паспорт сделки, при этом его номер сохраняется.
    Если компания А вела свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания Б будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании Б. Тогда к моменту завершения присоединения у компании Б будет полное право вести деятельность по этим адресам. Изменение налогообложения операций компании А, перешедших «по наследству» к компании Б, рассмотрим на примерах. Например, если компания А была на «упрощенке» (УСНО), а компания Б была на общей системе налогообложения (ОСНО), то после присоединения операции компании А будут облагаться по ОСНО, т.к. у компании Б изначально отсутствовали основания для применения УСНО и после присоединения они тем более не появились. Если, наоборот, компания А была на ОСНО, а компания Б — на УСНО, то после присоединения в компании Б возможно продолжение применения УСНО, но только если в результате присоединения не изменились условия, позволяющие применять УСНО. То же самое следует учесть, если обе компании до присоединения находились на УСНО. Если обе компании до присоединения применяли ОСНО, то после присоединения вопросов не возникает. Тот же принцип действует в отношении прочих систем налогообложения.
    А что же делать с налоговой отчетностью присоединенной компании А? Идеальный вариант, когда в последний день отчетного периода компания А сдает свою последнюю отчетность, а в первый день следующего отчетного периода происходит регистрация присоединения. Но ничего страшного, если этот вариант не удается. Обязанность по сдаче отчетности компании А переходит к компании Б, которая наряду со своей очередной отчетностью сдает и отчетность компании А за отчетный период, предшествовавший прекращению ее деятельности.

    2.4. Переоформление недвижимого имущества

    Право собственности на объекты недвижимого имущества перешло от компании А к компании Б в порядке правопреемства. Но этот факт необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию Б. Для этого компания Б уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию, свидетельства на объекты, выданные ранее компании А, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания Б получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

    2.5. Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности

    Если компания А осуществляла виды деятельности, для которых требуется лицензия или иной разрешительный документ, и компания Б намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании Б надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы компании А. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ «О связи», «О недрах», «Об образовании», «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» и др.). Но есть несколько общих моментов.
    Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник — компания Б. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию Б возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. В случае если до присоединения компании А и Б имели лицензии на одинаковые виды деятельности, совпадающие по территории, то в этом случае переоформлять лицензии компании А на компанию Б не требуется — они у компании Б уже есть. Приведем пример. Так, у каждой из компаний А и Б до присоединения имелись лицензии на местную и внутризоновую связь на территории Пензенской области. После присоединения компании Б лицензию переоформлять не нужно — она по предмету и территории действия та же, что и была лицензия компании А. Но компании Б потребуется переоформить на себя ресурс нумерации, выделенный компании А для ведения лицензионной деятельности по оказанию услуг местной и внутризоновой телефонной связи.
    Если к компании Б перешли права на интеллектуальную собственность компании А, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров, компании Б необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию Б ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

    3. Перевод персонала

    Перевод персонала из компании А в компанию Б можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из компании А и следующим днем принять их на работу в компанию Б. Делается это до юридического завершения присоединения.
    Второй способ — после присоединения оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании А. Тут есть несколько нюансов. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о присоединении компании А к компании Б, с которым их знакомят под роспись. Если до присоединения работник компании А выражает письменно отказ от продолжения работы в компании Б после присоединения, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после присоединения продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании Б о присоединении вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:
    «Открытое акционерное общество «Ромашка» (ОАО «Ромашка») «____» апреля 2012 года реорганизовано путем присоединения к Открытому акционерному обществу «Роза» (ОАО «Роза»).

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *